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工程项目部签订合同效力
2013年10月20日  广州经济合同律师
【案情】:大庆市ⅹⅹ混凝土制品厂与连云港ⅹⅹ工程有限公司大庆项目部签订了工矿产品购销合同一份,合同约定混凝土制品厂向连云港ⅹⅹ工程有限公司大庆项目部供货陶粒砌块3000立方米(实际供货数量按现成实际接受为准),价格为每立方米260元,供货期限自2009年5月30日至2009年6月 30日,交货地点在大庆市让胡路区经济技术开发区惠博普集团工地,合同签订后该混凝土制品厂向连云港ⅹⅹ工程有限公司大庆项目部最终供货总价款为 494540元,连云港ⅹⅹ工程有限公司大庆项目部已付货款410000元,尚欠84540元, 2009年12月11日连云港ⅹⅹ工程有限公司为混凝土制品厂出具84540元的欠据一份,加盖了连云港ⅹⅹ工程有限公司的财务专用章,此款经混凝土制品厂多次索要未果,故诉至法院,要求连云港ⅹⅹ工程有限公司给付欠款84540元。

  【分歧】

  本案争议的焦点是法人的项目部对外签订的合同效力问题,对此有两种不同的意见。第一种意见认为,法人项目部作为法人的一个职能部门既没有《企业法人营业执照》,又没有《营业执照》,仅是是企业法人中的一个部门,不具有独立的法人地位。公司项目部对外签订合同没有法律效力。 第二种意见认为,法人项目部对外签订的合同代表了法人的行为,如产生民事责任,应由企业法人承担。如果其超越权限订立合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效,即工程项目部签订的合同有效。

  【评析】作者同意第二种意见,理由:企业法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法享有民事权利和承担民事义务的组织。法人项目部是由工程承包人委派,专为某一项建设工程而设置的,属于施工组织设计的主体单位,具体履行工程项目承包合同的部门。不具有独立的法人地位。因此,其对外签订的合同如产生民事责任,由企业法人承担。如果其超越权限订立合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效,即工程项目部签订的合同有效。

  本案中,混凝土制品厂向法院提交了双方签订的工矿产品购销合同及欠据,该欠据中写明“上款系大庆惠博普工地陶粒砌块材料款”,虽没有明确载明债权人,但结合双方签订的购销合同可以看出该混凝土制品厂将陶粒砌块卖给该公司项目部、交货地点在大庆市让胡路区经济技术开发区惠博普集团工地,该欠据作为债权凭证在混凝土制品厂手中,并加盖了连云港ⅹⅹ工程有限公司的财务专用章,可见双方之间存在合法的债权、债务关系,连云港ⅹⅹ工程有限公司大庆项目部作为被告单位的一个部门,与原告签订工矿产品购销合同得到了被告单位的授权,据此产生的民事责任应由被告连云港ⅹⅹ工程有限公司承担。

  建议:合同签订,一定要盖公司公章,或公司合同专用章,或项目部章必须经过公司授权(授权文件必须加盖公司公章法人私章及法人签字,且授权的范围中一定要明确,这样项目部业务专用章具有签订合同的权利。

  问题是,在法人没有明确授权或者是授权不明的情况下,项目部对外签订的合同的效力如何认定,笔者认为,如果合同已经履行或者事后取得了承包人的追认,合同有效。如果合同尚未履行,法人也不予追认,则应当分两种情况:(1)如果相对人有理由相信项目部签订的合同是在授权范围内,则合同有效。(2) 若相对人没有理由相信签订的合同在授权范围内,则合同无效。